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“股海钓鱼者”金力泰:卖壳大师,并购狂魔

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  • 2019-10-08
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简介下载APP阅读本文更深度报道  作者|陈南方  流程编辑|白鹤芋  上市7年,账面毫无商誉,它看起来是不是很像A股的一股清流?

    下载APP 阅读本文更深度报道  作者 | 陈南方  流程编辑 | 白鹤芋  上市7年,账面毫无商誉,它看起来是不是很像A股的一股清流?  殊不知,人家的资本运作是年年有戏看,只是时不来运不转,纷纷都夭折。  按照惯例,先简单介绍下今天的故事主人公——金力泰(300225,股吧)(300225.SZ),公司位于上海,1993年成立,2011年上市,主要业务为电泳涂料、面漆、陶瓷涂料等高性能涂料的研发、生产和销售,主要产品包括汽车原厂涂料和其他工业涂料两大类。  金力泰享有国内领先“中高端工业涂料自主品牌”供应商美誉,其真实业绩如何呢?  从下图可知,人家可不是属于“上市综合症”患者那一类,借助资本市场东风,2011年至2014年的业绩是芝麻开花节节高。  然而,2015年之后,净利润开始跟不上营业收入增长的脚步,扣非净利润开始反超净利润,进入坑杀少数股东、丰盈归母股东的节奏。  增收不增利,以损害少数股东利益来取悦母公司股东终究不是长久之计。  于是,金力泰2014年年底开始筹备资本运作……  1  狗血收购:赔偿不成,反被告  风云君在一年前就曾为该公司提笔下文,《业绩承诺不兑现,要钱没有再要死给你看:金力泰的一笔狗血投资》,说到业绩承诺未兑现,对方股东提起解散公司诉求。  然而,剧情在今年发展的更加狗血了……  上文提到的狗血投资,说的就是金力泰在2014年,计划使用自有资金1999.2万出资控股一家做门窗型材公司——“上海阿德勒”。2015年4月15日,工商登记完成。  当时这家标的公司啥情况呢? 2012年8月才成立,2013年无业绩,2014年净利润才1万。  然而,给予金力泰的业绩承诺却是如下图所示,百万级、千万级的净利润水平张嘴就来,看不出一丝丝害羞!  业绩承诺如果完成不了,原股东及上海阿德勒要挨个现金赔偿……  成立才1年,累计净利润也才1万,连百万的目标都敢许……中国的上市公司真是创造经济学奇迹的大师啊。  风云君见过的公司,向来都是敢许就敢承诺,结果,阿德勒是个耿直Boy,2015年、2016年净利润连续亏损1060万、2158万。  按理,业绩承诺没完成,阿德勒要给金力泰赔钱了。  结果对方迟迟赔不上,金力泰开始采用仲裁方式追偿。结果对方自行向法院申请解散公司,理由是公司经营持续亏损,已经陷入僵局。后被法院驳回。  2018年5月,贸仲委做出丁拥军应赔偿公司业绩补偿款,但是2018年6月,剧情演变为阿德勒原股东朱云川把公司给告了,称金力泰与丁拥军串通,将不良资产剥离至阿德勒,导致阿德勒经营亏损,要求公司赔偿至少1000万……该项诉讼涉案金额4218万,至今还未出裁决结果……  撇开对方说的公司与丁某串通一事,这种我告你,又反被告的剧情,简直是一碗新鲜狗血……  2  终止收购,只因道道都是送命题  2015年的收购,堪称搬起石头砸自己的脚。2016年,又是啥呢?  一朝被蛇咬,收购停一停?不存在的,我们都是A股上市公司了,反正再怎么乱搞又不会退市,怕个锤子?为了业绩,金力泰又拼(搞)了一把……  2016年3月22日,金力泰开始公告重大事项停牌,2016年4月20日公布停牌具体事由:拟收购一家互联网媒体行业的公司。  2016年4月26日,董事长吴国政辞去公司董事长职务,不再在公司任职。  2016年6月2日,公司公布了此项拟发行股份购买资产的议案:以9.9亿资金向交易对方发行股份购买银橙传媒 63.57%股权,若交易完成,交易对方七位自然人将合计持有上市公司 26.43%的股权,超过目前控股股东所持股份比例。  6月13日,深交所发来重组问询函,询问问题一共11个。  风云君挑选其中几项简要概括,列示如下:  1、银橙传媒 100%股权的评估价格为 15.6亿,交易对价的市盈率为39.35倍,交易对价是否合理?  2、交易对方的六位股东是否构成一致行动人?公司是否存在通过该交易方案规避“创业板上市公司不得借壳上市”的规定?  3、银橙传媒广告投放的毛利率较2014年大幅下降,请披露毛利率下降原因?解释下那些异常的预付款、其他应付款……  4、交易对方承诺银橙传媒2016年至2018年的净利润分别不低于0.7亿、1.1亿、1.56亿,但银橙传媒在2014年、2015年实现的净利润也不过3900万左右,而且2015年剔除收购业绩,2015年的净利润也仅1420万。这业绩承诺是不是过于夸张?  5、交易的业绩补偿中,交易对方仅两人承诺了业绩补偿,业绩是否保障不足?  从上述列举的问题来看,绝对道道都是送命题……  于是,金力泰申请了延期回复并延期复牌。  这作业一拖就是将近1个月,连抄答案都懒得抄,金力泰选择了遗忘,直接在7月8日,公告终止重大资产重组。终止原因披露的让吃瓜群众仍旧看不出是啥原因。  3  控制权分次转让,疑点重重  虽然股价没啥大反应,但,停牌3个多月,难道就没点愧疚之心吗?良心没有哪怕那么一丢丢一丢丢的不安吗?  2016年7月11日,金力泰发布2016年半年度业绩预增的公告,予以表示。  等到正式的半年报业绩披露完成后,股价回稳,从7块往8块以上走……  9月28日,金力泰公告,控股股东及实控人吴国政出于个人资金需求,拟减持不超过13%的股份,减持时间在2016年10月28日之后的6个月内。  所以,上述业绩啥的,以为真是来安慰散户的嘛。人家是为减持做铺垫的……转让价格定在8.31元/股。  但吴国政所持股份是限售股,根据IPO发行时的股份锁定承诺:公司股票上市起的3年内,不得转让;在任职期间每年转让股份不得超过其所持有公司股份的25%,离职后6个月内,不转让所持有公司股份。  不知道大家还记否,董事长吴国政在2016年4月26日就申请离职了,其所持公司29.54%的限售股解禁日期在2016年10月28日。  按照规定,离职后6个月内不能转让,但是再过个几天,总可以任由我自由发挥吧……  2016年10月31日,吴国政通过协议转让的方式,最终以8.31元/股的价格向柯桥领英转让其持有公司10%的股份,转让金额合计3.9亿。  这个10%的接盘方柯桥领英是谁?该公司注册时间在2016年6月13日,关键管理人员就俩:夏永潮、夏瑛。  通过天眼查得知,柯桥领英整个2016年都处在筹建期,2017年才开业,公司实缴出资额为0。对方有这实力花3.9个亿接盘?反正是先接下了。  戏还没完,柯桥领英的股东领雁资本即将上场。  2017年5月24日,金力泰公告《公司拟参与投资设立并购基金暨关联交易》:要与领雁资本共同成立并购基金,目的是通过并购基金,投资车联网、智能驾驶以及新能源汽车的相关产业,为公司寻找新的利润点及业务转型机会。  并购基金的结构是公司作为劣后级合伙人、领雁资本作为执行事务合伙人,上海爱建信托作为优先级合伙人,按照认缴出资份额来看,公司持股比例为40%。  2017年9月7日,公司公告上述并购基金名为“嘉兴领瑞投资”,公司出资8485.9万,作为长期股权投资,并按照权益法核算,当年的投资收益为亏损79万。  这是对方先替公司实控人接盘,然后公司再联合对方成立并购基金搞对外投资?仅仅这么简单吗?  2017年10月13日,金力泰发布《并购基金对外投资的进展公告》:领瑞投资已支付2.2亿取得了深圳怡钛积19.84%的股权。  按照协议约定,对方在交易完成后,要增持公司股份。风云君按当时的股价折算,对方大概增持了1个多亿,增持完成后,对方持有1.67%的股份。这笔买卖倒是不亏……  风云君此时联想到,前次被深交所问住,而夭折的那笔交易,深交所问及对方是否想要规避创业板借壳来取得上市公司控制权?  难道,控股股东开始转让部分股权,然后又对外买资产,然后让对方增持……有所图谋?  结果,风云君通过天眼查,发现这家标的公司的对外投资中,居然有柯桥领英的股东夏瑛的身影。  而且,通过对上海衡所半导体的股东绍兴柯桥、厦门盛芯,进行股权穿透,发现绍兴柯桥的股东之一就是浙江领雁资本,同时还存在浙江巨化集团、浙江永利实业等协同股东。  另外,上文还提到上海衡所半导体的另外一个股东“厦门盛芯”,通过股权穿透,它有一个机构股东叫北京易科汇。  说到这,金力泰旗下的另外一家也叫“厦门盛芯”的产业基金——“厦门盛芯材料产业投资基金合伙企业”,该登场了。  该产业基金是金力泰于2017年11月7日成立。股东除了金力泰,还包括上述衡所半导体的股东浙江巨化集团、江苏南大光电(300346,股吧)材料等材料公司。而且该产业基金投资的也都是一些材料类企业,成立时间集中在近两年。  简而言之,接盘方柯桥领英以3.9亿接下了公司控股股东的10%的股份,然后金力泰又花了将近3亿对外参与了10%接盘方股东领雁资本旗下的一些公司投资。这是在弄啥?  2017年12月26日,在上述并购基金和产业基金都先后成立之后,金力泰公告开始停牌,停牌事由包括:  1、  公司控股股东正在筹划股权转让,可能涉及公司控制权变更;  2、  公司拟筹划发行股份购买资产事项,标的资产所属新材料行业,并称标的公司与控股股东之间不存在关联关系;  又是股权转让,又是打算收购资产,吴老板是铁了心要金盆洗手。这似乎真有点像借壳上市?  然鹅,2018年1月24日,公司公告终止重大资产重组,原因为二者未达成一致意见。  重组是凉菜了,但是,吴老板又成功觅得新主(瞧瞧,上市公司的身份多么吃香,皇帝的女儿不愁嫁啊),打算将其剩余持有的19.45%的股份,通过“股权转让+表决权委托”的方式转让给“宁夏华锦资管”:15%的股份转让,转让价格为15.5元/股,转让作价10.9亿。同时将剩余4.54%的表决权予以委托。  该接盘方也是在转让前15天开始注册的。接盘方的控股股东华锦资管在去年8月才成立,基本无业务。  接盘方背后的实控人——"中国国防金融研究会”旗下却是囊括健康、基金、医疗、海洋科技、传媒、影视、旅游、文化等多项产业公司。  转让完成后,宁夏华锦成为公司控股股东,根据协议约定,宁夏华锦在未来1年内无改变上市公司主营业务的计划、没有对上市公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划……  一切行动表明,不构成借壳上市。  风云君也是咸吃萝卜淡操心,有这聪明才智,干点实业应该也能成吧?  4  2018年,你开工,我停牌  股权转让公告出台后,公司股价迎来了小幅上涨。但是看当时15.50元/股的转让定价,还真是定的早,稍微晚点,这笔交易兴许就黄了。  10亿的买卖是妥当了,吴老板于是将原来质押的部分股份解除了质押,还剩1540万股质押未解除。  于是便开始心安地发布2017年年度业绩预告,预告业绩结果是,较上年同期下滑5%-35%。  市场反应是迅速的,业绩公告后,股价开始一路向下,2月7日、2月8日连续两个交易日收盘价格跌幅累计超过20%。  想起吴老板还有1540万股处于质押中,而且即将逼近平仓线,于是2月9日,金力泰以10.87元的收盘价停牌,让风云君又看到了一位擅用停牌大法的玩家。  不过这一停牌就没再复牌。  停牌期间,股权转让登记完成;2月23日,公司公告将筹划非公开发行股份,并继续停牌;  2月27日,趁着停牌,金力泰连续披露了业绩下滑的2017年年报、2018年1季报……  3月2日,金力泰披露:拟采用8亿现金购买北京富吉瑞不低于 80%的股权,并公告二者在2018年2月27日已经签订了股权收购的框架协议。  富吉瑞是一家为客户提供红外光电系统解决方案的公司,根据公告披露的预测盈利情况来看,2018年预测净利润在3500万至5000万之间,也就意味着,标的公司在2017年实现的净利润还不到3500万。  8亿买3500万净利润的公司……该笔交易的市盈率至少在23倍以上……  4个月快过去了,迟迟不见重组预案和报告书出台,金力泰公告为恢复正常交易,保障投资者利益,将于6月11日开始复牌。  复牌之后,公司股价迎来连续8个交易日下跌,其中有6个跌停,股价从停牌前的10.87元跌至4.69元。  2018年7月23日,金力泰公告终止重大资产重组……  从2月9日停牌,6月11日复牌,自打一开春,金力泰就开始闭关停牌,过上了佛系生活。  大雪下的那么深,当初信的那么认真……  5  结束语  总结一下,2015年,一次狗血的对外投资;2016年,计划收购银橙传媒,夭折;  2017年,筹划收购材料公司,告吹;2018年,计划收购富吉瑞,黄了。  股吧的股友们称,这是金力泰第4次钓鱼了……  风云君想起童年时,狼来了的故事,就问问,以后你还讲故事,谁信?  后记  因本文完成于9月初,故事只更新到终止重组一事。  之后,金力泰公布了业绩惨淡的2018年半年报、三季报业绩,随后注销了上半年净利润亏损的控股子公司,减少了业绩拖累,还在10月份推出本年度的“董监高人员薪酬方案”。  薪酬方案显示,基本薪酬中的浮动薪酬,以及绩效奖金都与公司的业绩目标挂钩,只要营收、净利润目标中的其中一个未达标,浮动薪酬没了,绩效奖金打折。  风云君心想,这之前领导们领的薪水得多高,都对董监高下手了,撇开不在考核范围内的独董,以及在关联方领取报酬的董监高,2017年,董监高人均年薪57.8万。  反正,风云君不知道,业绩完不成,会打多少折扣。  总之,最后一个季度了,领导们加油吧!本文首发于微信公众号:市值风云。文章内容属作者个人观点,不代表网立场。投资者据此操作,风险请自担。

    

    (责任编辑:何一华 HN110)

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